跨境并购您需要知道的那些事

Posted by : KELLY LUO Date : 2020-12-15
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Mans International曼灵国际最近举办了有关跨境并购的新冠疫情在线公益讲座。我们邀请了一位希望保持低调的高级投资银行家,在此不便透露其姓名。

讲座使用问答方式,主要涵盖了下面三个主题:

  1. 跨境并购流程及注意事项

  2. 企业海外收购注意事项

  3. 新冠疫情对海外并购的影响和带来的机会

以下是讲座讨论的关键问题和解答:

1.   海外并购交易结构复杂, 交易不确定性高, 通常以流程化方式推进。 海外股权/资产出售方式有哪些?不同的出售方式各有哪些利弊?

根据卖方的目标,出售流程可分为两类:

  • 公开竞标:委托投行广泛接触投资人,通过投标筛选出最优收购条件的买家,是最常用的出售流程

  • 协商出售:仅与一方协商交易,买卖双方一对一直接接触,谈判确定交易架构和价格,完成收购

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2.  海外并购公开竞标流程是什么?对交易流程有哪些认识误区?

跨境并购您需要知道的那些事

3.  在并购交易中聘用投行是国际惯例,投行在并购交易中主要任务是什么?

投资银行被广泛定义为提供所有资本市场服务的金融机构(全方位服务的投资银行)。该业务涵盖投资银行,销售交易,股票研究,公司银行业务和资本市场。

投资银行仅包括承保,并购和其他狭义定义的资本市场业务。

投资银行,也称为财务顾问,是最早进入海外并购过程的顾问。投资银行负责项目流程的管理,服务涵盖所有流程。聘请投资银行取决于并购交易的规模和复杂程度以及买方内部团队的项目执行经验

在并购过程中,投资银行的主要任务包括:

  • 提供目标公司财务分析

  • 提供有关交易注意事项或估值方法的建议

  • 收集可能影响收购策略的信息

  • 协助准备非法律交易材料

  • 为谈判提供战略和战术咨询

  • 协助与目标公司及其财务顾问进行对话

  • 协助其他外部顾问完成尽职调查

其他顾问的任务:

  • 法务顾问:法务尽调及相关的谈判和法律文件制作,与监管部门沟通

  • 审计和税务:对标的企业估值,审计,财务税务尽调

4. 雇用投资银行来管理跨境并购中的交易过程变得越来越多。我需要选择一家投资银行吗? 如何选择投资银行?

在跨境并购中,聘用投行作为作为外部顾问负责与标的方沟通谈判是国际惯例。通过招投标流程筛筛选投行是聘用投行的常用形式。

收到投行投标书后, 应关注以下几点:

  • 投行的资质和能力

    • 相关资质和近期交易业绩

    • 对标的公司业务/股东/管理层的了解

  • 交易经验

    • 相关行业经验

    • 相关体量交易的经验

    • 跨境交易的经验

  • 项目团队组成

    • 是否有相关经验

    • 是否有中国市场经验

    • 负责日常工作的团队成员能力

5. 并购交易过程中,收到很多各种名目繁多的资料。哪些资料需要花多点时间认真阅读?

保密信息备忘录是项目的详细介绍 ,为非法律性约束文件,通常有50-100页, 是潜在买家在递交第一轮非约束报价前作出判断的重要依据。第一轮非约束报价所明确的条款是最终交易协议的基础,一般情况下,第一轮非约束报价和最终交易协议中的报价上下浮动不会超过10%。

通读全篇内容前,应首先关注以下几点章节:

  • 投资亮点

  • 业绩预测以及模型假设的合理性

  • 行业现状和前景

  • 市场竞争格局及标的公司市场竞争力

  • 管理团队,分析判断高管能力

  • 客户,供应商,产品

6. 此次新冠疫情对全球金融和经济影响在深度和广度上超过2003年的非典和2008年的金融危机。这次疫情对金融和经济的影响体现在哪些方面?

疫情蔓延给全球经济和金融带来巨大冲击,全球供应链面临断裂风险。跨境并购交易执行的不确定性增高。

短期内,投资活跃度降低,由于

  • 企业迫于现金流压力

  • 全球疫情拐点不明

交易执行不确定性增强:

  • 旅行限制影响交谈判和尽职调查进程

  • 居家办公拖延交易审阅和审批时间

  • 资金成本上升,交易资金不确定性增加

  • 估值假设和预测的修改

7. 受疫情冲击, 海外一些行业龙头企业由于资金链的断裂而陷入经营困境或破产,为中国企业走出去低价格收购提供难得的机会。现在是否是海外抄底的最佳时机?如果是, 哪些板块值得关注?海外收购会面临哪些新挑战?

疫情冲击加快了全球传统产业的数字化转型, 催生和促进了一些新兴产业的发展。疫情后,全球供应链将优化、整合,但敏感产业的逆全球化将增加企业海外并购的风险。

机遇

  • 新零售、电商物流

  • 医疗卫生行业、互联网医疗

  • 在线教育/培训、远程办公/会议平台

  • VR、AR等场景体验

  • 网络游戏、网络院线;

挑战

  • 新零售、电商物流

  • 医疗卫生行业、互联网医疗

  • 在线教育/培训、远程办公/会议平台

  • VR、AR等场景体验

  • 网络游戏、网络院线;

正如英国前首相温斯顿·丘吉尔(Winston Churchill)所说,永远不要浪费一场良好的危机。 每次危机都会带来新的机遇。 如果您正在寻找优质标的公司, 请联系我们,曼灵国际将为您提供竭诚帮助。

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